公告日期：2025-05-21

国信证券股份有限公司

关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

首次公开发行前已发行股份部分解除限售

并上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，对菲菱科思首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕597 号），并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
13,340,000 股，于 2022 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行前公司总股本为 40,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 53,340,000 股。其中无限售条件流通股为 13,340,000 股，占发行后公司总股本的比例为 25.01%；有限售条件流通股为 40,000,000 股，占发行后公司总股本的比例为 74.99%。

（二）上市后公司股本变动情况

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 69,342,000 股，其中无限售条件流通股为 26,190,324 股，占公司总股本的比例为 37.77%，有限售条件流通股为43,151,676 股，占公司总股本的比例为 62.23%。

公司于 2023 年 4 月 21 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议，于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》。其中公司以 2022 年 12 月 31 日的总股本
53,340,000 股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 3 股，
合计转增 16,002,000 股，转增完成后公司总股本由 53,340,000 股增加至
69,342,000 股。公司已于 2023 年 6 月 16 日完成上述权益分配方案相关事项的实
施。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-031）。除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

（三）本次解除限售情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份以及2022 年年度权益分派实施的转增股份，股东陈曦、高国亮、刘雪英、陈美玲、舒姗、陈龙应股份限售期自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，即 2022
年 5 月 26 日至 2025 年 5 月 25 日；其中股东舒姗为公司离任董事，其已于 2025
年 1 月 16 日任期届满离任，按照相关规定及其承诺，离职后 6 个月内其股份将
继续锁定，在离职满 6 个月后将自动解除限售。

本次解除限售股份数量合计 20,147,920 股，占公司总股本的比例约为29.0559%，本次实际可上市流通的股份数量为 19,107,920 股，占公司总股本的比
例约为 27.5561%，于 2025 年 5 月 26 日起上市流通。本次解除限售的股份中股
东陈曦、高国亮、刘雪英、陈美玲、陈龙应合计持有公司股份数量为 19,107,920股，占公司总股本的比例约为 27.5561%；公司离任董事舒姗持有公司股份数量
为 1,040,000 股，占公司总股本的比例约为 1.4998%，其已于 2025 年 1 月 16 日
任期届满离任，按照相关规定及其承诺，离职后 6 个月内其股份将继续锁定，在离职满 6 个月后将自动解除限售。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计 6 名，分别为持股 5%以上股东陈曦、高
国亮及其配偶刘雪英，其他自然人股东陈美玲、陈龙应以及公司离任董事舒姗。

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（1）公司持股 5%以上的股东陈曦、高国亮及其配偶刘雪英承诺如下：

“……
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