公告日期：2025-04-21

苏州万祥科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，规范公司股东会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》及《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《苏州万祥科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司股东会是公司的最高权力机构，应在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使职权，保证股东能够依法行使权利。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东会。公司全体监事对于股东会的正常召开负有监督责任。

第二章 股东会的一般规定

第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。

第七条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票及其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十条 股东会依是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准监事会的报告；

（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八） 修改《公司章程》；

（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十） 审议批准第十一条规定的担保事项；

（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；

（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

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