公告日期：2025-04-21

苏州万祥科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《苏州万祥科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围内行使职权。
第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一人。

第四条 董事由股东会选举或更换任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制定公司股权激励计划方案；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）《公司章程》规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司的下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上但低于 300 万元的
交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上但低于 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但低于 5%的交易。

超过上述金额的交易，应当报股东会批准。

第九条 公司的对外担保应当经董事会审议，达到股东会审议标准的，应当经董……
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