公告日期：2026-01-27

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于广东天亿马信息产业股份有限公司申请
发行股份、现金购买资产并募集配套资金
审核问询函的回复

中国·北京

BEIJING CHINA

关于广东天亿马信息产业股份有限公司申请

发行股份、现金购买资产并募集配套资金

审核问询函的回复

中审亚太审字(2026)000511 号
深圳证券交易所：

贵所于 2025 年 12 月 26 日出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030021 号）（以下简称“问询函”）已收悉。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”、“上市公司”或“公司”）聘请的审计机构，已对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现就问询函中涉及会计师事务所的相关问题进行逐项回复说明，具体回复如下。

说明：

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

目 录

目 录......2
问题 2、关于标的资产的经营业绩......3
问题 3、关于标的资产的资产负债及现金流量......44
问题 4、关于收益法评估...... 53
问题 6、关于交易方案...... 70
问题 8、关于标的资产的历史沿革......92
问题 10、关于上市公司的生产经营与财务数据......127

问题 2、关于标的资产的经营业绩

申请文件显示：（1）标的资产是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，主营业务包括 SaaS 云平台、IoT 硬件智能、数字增值服务。（2）2023 年及 2024 年，标的资产营业收入同比增长率分别为 7.98%和 16.14%，净利润同比增长率分别为-234.17%和180.98%。（3）报告期各期，SaaS 云平台业务毛利率分别为 89.93%、87.41%和82.07%，IoT 智能硬件业务毛利率分别为 30.90%、37.55%和 37.38%，数字增值服务业务毛利率分别为 43.24%、60.25%和 60.14%。标的资产综合毛利率高于同行业可比公司综合毛利率的平均值。（4）SaaS 云平台业务主要提供商家服务、会员服务和收单外包服务等，主要采购通信及云计算等服务。2024 年，标的资产 SaaS 云平台收入同比增长 5.29%，云服务、通信服务采购金额分别下降 42.98%、13.85%。（5）标的 IoT 智能硬件产品主要采用外协生产模式。（6）标的资产提供的数字增值服务在收到客户对工作量数据等核实确认后，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。（7）2024 年，标的资产销售费用同比减少 10.89%，销售费用率由 20.65%下降至 15.84%，主要系市场推广费同比减少；研发费用同比减少 8.86%，研发费用率由 18.37%下降至 14.42%，主要系直接人工费用同比减少。（8）报告期内，标的资产存在自然人客户，且存在客户与供应商重叠情况。（9）报告期内，标的资产存在第三方回款情况。（10）2015年 1-6 月，标的资产处置其持有的广州科蝶信息科技有限公司（以下简称科蝶信息）、STARTHINGPTE.LTD.的股权。（11）本次交易完成后，上市公司新增商誉
10.49 亿元，占 2025 年 6 月末上市公司备考合并报表总资产和归母净资产的比例
分别为 37.19%、77.56%。

请上市公司补充说明：（1）标的资产提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案的具体业务模式及运营情况，同时向标的资产采购硬件及云平台服务的客户数量、收入规模及占比，主要客户情况及合作稳定性。（2）标的资产SaaS 云平台业务中各类细分业务的具体运营模式及盈利模式，包括但不限于标的资产在产业链中所处的环节及角色功能、上下游情况、资金的权属及流转情况，标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式，服务费率标准、收入金额的确认及结算方式、结算周期等及其与同行业可比公司的对比情况，并结合上
SaaS 云平……
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