公告日期：2026-01-27

国泰海通证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函》回复之核查意见

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二六年一月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 26 日出具的《关于广东天亿马信息产业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030021 号）（以下简称“问询函”）的要求，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）、湖南启元律师事务所（以下简称“湖南启元”或“律师”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”或“会计师”）以及金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”或“评估师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国泰海通作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。
说明：

除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与《重组报告书》具有相同含义。

本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

目 录

目 录...... 2问题 1、关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位或
与上市公司处于同行业或者上下游......3
问题 2、关于标的资产的经营业绩......22
问题 3、关于标的资产的资产负债及现金流量......62
问题 4、关于收益法评估......71
问题 5、关于市场法评估......135
问题 6、关于交易方案......154
问题 7、关于交易对方......203
问题 8、关于标的资产的历史沿革......243
问题 9、关于协同效应与整合管控......284
问题 10、关于上市公司的生产经营与财务数据......291
问题 11、关于信息披露的完整性与充分性...... 368
问题 12、其他......374

问题 1、关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或者上下游

申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广东星云开物科技股份有限公司（以下简称星云开物或标的资产）98.5632%的股权。标的资产符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》的相关规定，符合创业板定位。上市公司与标的资产同属于同行业。（2）标的资产基于智能自助设备开展 IoT 智能硬件、SaaS云平台等业务，其中 SaaS 云平台业务包括收单外包业务。收单外包服务面向第三方持牌支付机构客户群体，主要提供特约商户引荐、交易信息转接服务等服务。公开信息显示，标的资产第一大客户汇付天下有限公司（以下简称汇付天下）曾被中国人民银行处罚，有媒体报道称汇付天下正持续缩减部分境内银行卡收单业务。（3）2024 年度，标的资产全平台在线智能自助设备总数超 300 万台，报告期内全部终端设备单日支付笔数峰值超 700 万笔。标的资产官网显示服务用户数4.5 亿（去重）。（4）标的资产部分子公司的经营范围包括演出经纪等。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产的业务、所处行业、具体应用领域、核心技术、技术先进性及具体表征等补充披露认定符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》相关规定的依据是否充分。（2）结合上市公司与标的资产的具体经营业务、服务应用领域、客户及供应商等，说明认定标的资产与上市公司处于同行业的依据是否充分。

请上市公司补充说明：（1）标的资产开展业务是否存在收集用户个人信息的情形，并补充说明标的资产互联网相关业务的经营合规性、用户个人信息收集使用的合规性。（2）演出经纪业务的业务模式、运营开展情况及经营业绩……
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