公告日期：2026-01-27

金证（上海）资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（审核函〔2025〕030021 号）

资产评估相关问题之核查意见

金证（上海）资产评估有限公司

二〇二六年一月

深圳证券交易所 ：

根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 26 日出具的《关于广东天亿马信息产业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2025〕030021 号）（以下简称“问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有 限公司（以下简称“金证评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司及 各中介机构，就审核问询函要求评估师核查的内容进行了认真讨论分析及落实， 现将相关问题做出书面回复如下，请予审核。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年及
2025 年 1-6 月，除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告 书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项 数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据 和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计 算的财务指标。

本回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation1.co/ m107

问题 1（原问题 4）、关于收益法评估

申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，评估值为 12.10
亿元，增值率为 649.77%。（ 2）收益法评估过程中，预测标的资产 2025 年-2029 年
（以下简称预测期）营业收入由 5.25 亿元增长至 6.42 亿元，增长率在约 3.67%-17.38%
之间，其中 SaaS 云平台收入由 2.54 亿元增长至 3.36 亿元，增长率在约 4.59%-36.69%
之间；IoT 智能硬件收入基本稳定在 1.7 亿元左右；数字增值服务收入由 0.91 亿元增长
至 1.26 亿元，增长率在约 5.30%-12.35%之间。（3）预测期内，标的资产毛利率维持在
62%左右，其中 SaaS 云平台毛利率约在 78%-81%之间；IoT 智能硬件毛利率约在 31%-
36%之间；数字增值服务毛利率约在 58%-61%之间。（4）预测期内，标的资产销售费用率、管理费用率和研发费用率低于报告期平均水平且呈逐年下降趋势。（5）本次收益法评估采用合并报表口径进行预测。标的资产合并范围内子公司适用的所得税税率、优惠政策存在差异，收益法评估中基于各主体自身情况得出其在预测期内的所得税费用，加总后得到全部所得税费用。（6）预测期内，折旧与摊销、资本性支出整体呈先下降后稳定趋势，各年营运资本增加额均为负值，日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为 1 个月的付现成本费用。（7）标的资产对参股联营公司的长期股权投资评估价值为 1428.09 万元。湖南小充同学智能科技有限公司（以下简称湖南小充）期后计划注销，故按净资产与股比计算股权价值。（8）以评估基准日计算，标的资产市净率为
7.47 倍，高于同行业上市公司市净率平均数 3.55 倍和中位数 3.59 倍；选取的三家上市
公司市盈率、市销率存在差异，四单可比交易案例市净率、市盈率也存在差异。（9）最近三年内，标的资产发生了 4 次减资、3次股权转让。

请上市公司：（1）补充披露预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性。（2）结合标的资产各业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势，标的资产的竞争优劣势、与主要客户合作的可持续性、新客户拓展情况，平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标和各类硬件设备单价、销量的变动情况、变化趋势、与同行业公司或同类产品的比较情况等，补充说明
座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation2.co/ m107

各业务收入预测是否合理、谨慎，预测期内 IoT 智能硬件收入相对稳定的情况下 SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长的合……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。