公告日期：2026-01-27

湖南启元律师事务所

关于

广东天亿马信息产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

二〇二六年一月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：关于广东天亿马信息产业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为天亿马本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2025年12月26日下发了《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030021号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为天亿马申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供天亿马为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

问题 1：关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位或与上
市公司处于同行业或者上下游...... 4
问题 6：关于交易方案...... 22
问题 7：关于交易对方...... 71
问题 8：关于标的资产的历史沿革...... 111

正 文

问题 1：关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位或
与上市公司处于同行业或者上下游

申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合 计持有的广东星云开物科技股份有限公司（以下简称星云开物或标的资产）98.5632% 的股权。标的资产符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》的相关规定，符合创业板定位。上市公司与标的资产同属于同行业。（2）标的资产基于智能自助设备开展 IoT 智能硬件、SaaS 云平台等业务，其中 SaaS 云平台业务包括收单外包业务。收单外包服务面向第三方持牌支付机构客户群体，主 要提供特约商户引荐、交易信息转接服务等服务。公开信息显示，标的资产第一大客 户汇付天下有限公司（以下简称汇付天下）曾被中国人民银行处罚，有媒体报道称汇 付天下正持续缩减部分境内银行卡收单业务。（3）2024 年度，标的资产全平台在线 智能自助设备总数超300万台，报告期内全部终端设备单日支付笔数峰值超700万笔。 标的资产官网显示服务用户数 4.5 亿（去重）。（4）标的资产部分子公司的经营范 围包括演出经纪等。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产的业务、所处行业、具体应用领域、 核心技术、技术先进性及具体表征等补充披露认定符合《深圳证券交易所创业板企业 发行……
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