公告日期：2025-04-21

中原证券股份有限公司

关于海乂知信息科技（南京）有限公司

业绩承诺实现情况的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“零点有数”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对海乂知信息科技（南京）有限公司（以下简称“海乂知”或标的公司）2024 年度业绩承诺完成情况进行了核查，具体情况如下：

一、基本情况

经公司第三届董事会第二十次会议和 2024 年第五次临时股东大会审议，零点有数使用募集资金 6,305.00 万元向全资子公司北京零点远景网络科技有限公司增资，用于实施新设募投项目“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资”项目。其中 4,114.00 万元收购海乂知信息科技（南京）有限公司原股东 32.49%股权，并使用募集资金 2,191.00 万元对海乂知进行增资。本次股权转让及增资完成后，北京零点远景网络科技有限公司持有海乂知 55%的股权。

二、业绩承诺及业绩补偿情况

根据零点有数与海乂知原股东丁军、胡芳槐、何翔、南京海乂数知企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市彩梦想一号创业投资合伙企业（有限合伙）、上海恒毓投资中心（有限合伙）、南京锋炬创业投资合伙企业（有限合伙）及中航联创信科（无锡）股权投资中心（有限合伙）签订的《海乂知信息科技(南京)有限公司之转股与增资协议》，海乂知创始股东丁军、胡芳槐、何翔和南京海乂数知企业管理合伙企业（有限合伙）承诺标的公司 2024 年、2025 年、2026 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,100.00 万元、1,350.00 万元、1,600.00 万
元。如果海乂知在业绩承诺期间实际扣除非经常性损益后的净利润达到累计承诺扣除非经常性损益后的净利润的 80%的（含 80%），视为达成业绩目标。

1、如果标的公司在业绩承诺期间累计实际实现扣非净利润超过承诺期累计承诺扣非净利润的 55%（含 55%）但不足 80%的，投资方有权要求创始股东进行股权补偿。股权补偿公式如下：应补偿股权=25%*（承诺期三年累计承诺净利润–三年累计实际实现净利润）/承诺期三年累计承诺净利润。

2、如果标的公司在业绩承诺期间累计实际实现的扣非净利润低于累计承诺扣非净利润的 55%，投资方有权在该情形发生后立即提出以增资款加计年化 5%的单利的价格回购投资方本次增资交易中取得的公司注册资本数量（即 500.22万元），标的公司和创始股东予以担保和配合执行，执行时间以进一步协议商定为准。

3、如果标的公司在业绩承诺期间累计实际实现扣非净利润超过累计承诺扣非净利润的 120%的（含 120%），则对标的公司予以股权奖励，股权激励公式如下：应激励股权=25%*（三年累计实际实现净利润-承诺期三年累计承诺净利润）/承诺期三年累计承诺净利润。其中，股权奖励上限为 4.5%标的公司股权。
三、标的公司 2024 年度业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海乂知信息科技（南京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕【5443】号），海乂知信息科技（南京）有限公司公司 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 1,069.05 万元，低于承诺数 30.95 万元，完成本年预测盈利的 97.19%。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了各方签署的相关协议以及天健会计师事务所（特殊普通合同）出具的审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：标的公司 2024 年度扣除非经常性损益后的净利润数为 1,069.05万元，达到本年预测盈利的 97.19%，视为达到 2024 年度的业绩承诺，无需进行业绩补偿。

（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于海乂知信息科技（南京）有限公司业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

铁维铭 王丹彤

中原证券股份有限公司
2025 年 4 月 18 日

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