公告日期：2025-09-17

上海市锦天城律师事务所

关于江苏尚昆生物设备有限公司

分立不触发要约相关事宜之

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于江苏尚昆生物设备有限公司

分立不触发要约相关事宜之

法律意见书

致：镇江尚昆商务咨询有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江尚昆商务咨询有限公司（简称为“尚昆咨询”或“收购人”）的委托，并根据尚昆咨询与本所签订的《聘请律师合同》，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就尚昆咨询免于以要约方式收购上市公司江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“通灵股份”）股份的相关事宜（简称为“本次收购”）出具法律意见书。

声明事项

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（三）本法律意见书仅就收购人符合免于发出要约条件事宜相关法律问题发表意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、说明、承诺以及经办律师对相关部门或人士的访谈结果进行认定。

（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

（六）本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）本法律意见书仅为本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

正 文

一、本次收购概述

（一）主要方案

根据通灵股份于 2025 年 5 月 23 日发布的《关于控股股东拟存续分立的提示
性公告》：控股股东江苏尚昆生物设备有限公司（以下简称“尚昆生物”）因经营需要，拟进行存续分立，分立为江苏尚昆生物设备有限公司（存续公司）和一家新设公司。本次分立拟将尚昆生物持有的上市公司 29.08%的股份全部分立进入
新设公司，分立完成后尚昆生物将不再持有本公司股份。本次分立完成后，公司实际控制人仍为严荣飞、孙小芬、李前进和严华，控股股东由尚昆生物变更为新设公司。

综上，尚昆生物进行存续分立，分立为存续公司尚昆生物和新设公司，截至本法律意见书出具日，新设公司尚昆咨询已设立。

尚昆生物拟通过协议转让方式将上市公司 29.08%的股份全部转让与新设公
司尚昆咨询：2025 年 9 月 15 日，尚昆生物与新设公司尚昆咨询签订《股份转让
协议》，约定将尚昆生物持有的上市公司 34,890,248 股股份（占上市公司已发行总股本的 29.08%）转让给尚昆咨询。

（二）本次收购实施前后的股权结构图

1、经本所律师核查，本次收购前，尚……
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