公告日期：2026-02-11

安徽省建筑设计研究总院股份有限公司

董事会议事规则

（2026 年 2 月 10 日经公司 2026 年第二次临时股东会审议通过）

第一条 宗旨

为规范安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会的组成及职权

董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，由职工代表担任的董事一名。公司设董事长一人。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、执行总建筑师、执行总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

根据法律、行政法规以及国资监管规定，上述事项需要履行报批、核准、备案程序的，应当按照相关规定执行。

第三条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四条 董事会专门委员会

公司董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

专门委员会成员全部由董事组成。战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会成员为五名，其他专门委员会成员均为三名，并各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

战略与可持续发展委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或者股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定必须经董事会或者股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜；

（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、
目标、政策等；

（六）对公司 ESG 报告及其他可持续发展相关披露信息进行审阅；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

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