公告日期：2025-09-30

上海优宁维生物科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的一个专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于两名，全部成员均需具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。

本条所称“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公
司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条 审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选举出一名委员代行审计委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第九条 审计委员会的日常工作机构为企管部，决议的落实由企管部负责，日常工作的联络和会议组织等由公司证券事务部负责。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）检查公司财务、审核公司的财务信息，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第四章 决策程序

第十二条 公司企管部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（……
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