公告日期：2025-09-30

上海优宁维生物科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《第 2 号指引》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
公司为他人提供担保，包括为其子公司提供担保，应执行本制度。

第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。

第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。

公司必须严格按照法律法规规定及规范性文件的要求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。公司应按照《中华人民共和国证券法》、证券交易所股票上市规则以及中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》的有关规定履行有关信息披露的义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二章 担保及管理

第一节 担保条件

第九条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列条件：

（1）具有独立的法人资格；

（2）资信较好，资本实力较强，具有较强的偿债能力（公司子公司除外）；
（3）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（4）公司要求具备的其他条件。

同时，还应符合下列条件之一：

（1）因公司业务需要的互保企业；

（2）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A 级的企业；

（3）其股票在境内或境外上市的公司；

（4）公司合并报表范围内子公司；

（5）公司及其子公司的参股公司。

第二节 担保的审查与审批

第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽记载。

被担保人的资信状况至少包括以下内容：

1．被担保人的基本情况；

2．担保的主债务情况说明、担保方式、期限、金额等；

3．被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

4．被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

5．担保的主债务合同、担保协议的主要条款；

6．被担保人提供反担保的条件；

7．被担保人提供的不存在在主要开户银行的不良贷款记录、重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

8．其他重要资料。

第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、……
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