公告日期：2025-09-30

上海优宁维生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规、规范性文件和《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。

第三条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。公司本部的研发项目及重大资产投资参照本制度执行。
第二章 对外投资范围及权限

第四条 本制度所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资；

（五）委托理财；

（六）委托贷款；

（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；

（八）持有至到期投资；

（九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办公会议审议。

公司董事会设立战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第六条 公司的投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：

（一） 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司的投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交公司股东会审批：

（一） 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

如果公司发生的对外投资事项仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，可免于履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第八条 除按上述规定或公司章程规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余对外投资事项均由总经理批准或总经理授权批准。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根……
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