公告日期：2025-09-30

上海优宁维生物科技股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海优宁维生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。

第二条 战略委员会是董事会下设专门工作机构，由公司董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。

第三条 战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第四条 战略委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第五条 委员会由 3 名董事组成。

第六条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提
名，并由董事会选举产生。

战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由公司董事长提名，并经董事会任命。

主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选举出一名委员
代为行使战略委员会主任委员职责，并将有关情况向董事会报告。

第七条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以
连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定
不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格。

第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人
数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到
规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。经董事长提议
并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委
员。

第十条 董事会秘书负责战略委员会日常工作联络、会议筹备及组织、
执行有关决议等工作。

第三章 职责权限

第十一条 战略委员会履行下列职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授予的其他职权。

委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十二条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，

委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前五日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

战略委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、战略委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开前三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十四条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

会议……
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