公告日期：2025-09-30

锐捷网络股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划管理办法

一、总则

为贯彻落实锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励计划，明确 2025 年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及归属程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。

本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）制定，经公司股东大会审议通过后生效。

除非特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划草案中该等名词的含义相同。

二、 管理机构及其职责权限

（一）激励计划管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会
对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

（二）激励计划监督机构

1、薪酬委员会/监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会/监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员会/监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会/监事会需就激励对象获授权益条件成就事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会/监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

4、激励对象在行使权益前，薪酬委员会/监事会需就激励对象行使权益条件是否成就事项发表明确意见。

5、如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由薪酬委员会履行相关职责。

三、激励计划的实施程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）薪酬委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会/监事会意见。

（六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资委审核批准，获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

（七）在国资委审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。

（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（九）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（十）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

（十二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条……
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