公告日期：2025-12-03

国能日新科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《国能日新科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任或辞职（以下统称“辞任”）、解职或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、解职以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞任报告，辞任报告中应说明辞任原因，公司收到辞任报告之日辞任生效。

第六条 存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞任报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第八条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第九条 担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员自董事会任期届满之日起自动离职，经董事会聘任可以连任。

第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章以及证券交易所规则规定的其他情形。
第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，公司在任期届满以前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

解除高级管理人员职务的，依据其与公司签署的劳动合同及相关法律法规办理。

第十三条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十四条 董事、高级管理人员离……
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