公告日期：2025-12-30

北京市金杜律师事务所

关于

苏州翔楼新材料股份有限公司

向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（一）

二〇二五年十二月

致：苏州翔楼新材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，于 2025 年 11 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2025 年 12 月 12 日下发审核函
〔2025〕020079 号《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所现根据《问询函》中发行人律师需要说明的有关问题，出具《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充和修改，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明书中自行引用或者按照中国证监会、深交所相关注册审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 2

根据申请文件，发行人首次公开发行募集资金 5.35 亿元，用于“年产精密
高碳合金钢带 4 万吨项目”“研发中心建设项目”及补充流动资金。最近一次
再融资为 2023 年 11 月注册的向特定对象发行股票，募集资金 1.07 亿元，用于
补充流动资金，发行对象为实控人钱和生及其全资持股的苏州和升控股有限公司（以下简称和升控股）。

本次发行拟募集资金总额 10030.00 万元，用于补充流动资金，发行对象为
实控人钱和生及和升控股，认购资金来源为自有或自筹资金。

本次发行距离首次公开发行及 2023 年向特定对象发行股票融资时间较为
接近；2022 年公司半年度及年度、2023 年度、2024 年度分别进行现金分红 7840
万元、2240 万元、7800.14 万元和 7732.43 万元。截至 2025 年 9 月 30 日，公
司资产负债率为 22.66%，可自由支配的货币资金为 25768.82 万元。

请发行人补充说明：（1）本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，是否涉及证监会系统离职……
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