公告日期：2025-11-28

股票简称：翔楼新材 股票代码：301160
苏州翔楼新材料股份有限公司

（Suzhou Xianglou New Material Co.,Ltd.）

（注册地址：苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号）
向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2025 年 11 月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、2025 年第三次临时股东会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人钱和生先生及其全资控股的苏州和升控股有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为 50.15 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

4、本次向特定对象发行股票数量为 2,000,000 股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注
册的股票数量为准。

如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，若较本次发行结束之日前12 个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若较本次发行结束之日前12 个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。