公告日期：2025-10-29

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2025-062
苏州翔楼新材料股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
（以下简称“本次会议”）于 2025 年 10 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方
式召开。会议通知于 2025 年 10 月 24 日以书面及邮件方式发出。本次会议由董
事长钱和生先生召集并主持，应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，形成以下决议：

1、审议通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》

我们认真审阅了公司编制的《2025 年第三季度报告》，我们认为，公司 2025年第三季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第三季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已获第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第三季度报告》。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了《关于公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9
月非经常性损益明细表的议案》

公司根据 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月的非经常性损
益情况编制了《非经常性损益明细表》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审核后出具了《非经常性损益鉴证报告》（苏公 W[2025]E1426 号）。

本议案已获第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过；

本议案已获第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》，公司编制了截至 2025 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告。公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州翔楼新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2025]E1427 号）。

本议案已获第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过；

本议案已获第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

4、审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》

董事会提议于 2025 年 11 月 13 日召开公司 2025 年第三次临时股东会，本次
股东会审议事项如下：

（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

（2）《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》

（3）《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票预案>的议案》

（4）《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
（5）《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

（6）《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

（7）《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
（8）《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

（9）《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》

（10）《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

（11）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（12）《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》
（13）《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

三、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会第一次会议决议；

3、第四届董事会独立董事第一次专门会议决议。

特此公告。

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