公告日期：2025-04-26

上海美农生物科技股份有限公司

章 程

2025 年 4 月

目录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第四章 股东和股东会 ...... 8
第五章 董事和董事会 ...... 25
第六章 高级管理人员 ...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第八章 通知和公告 ...... 44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第十章 修改章程 ...... 48
第十一章 附则 ...... 48

第一章 总则

第一条 为维护上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由上海美农饲料有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，在上海
市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ，取得营 业执照，统一社会 信用代码：
9131000063081624X7。

第三条 公司于2022年4月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2022年6月17日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条 公司注册名称：上海美农生物科技股份有限公司

英文名称：Shanghai Menon Animal Nutrition Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所为上海市嘉定区沥红路151号。

第六条 公司注册资本为人民币14,078.4675万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会确定的其他高级管理人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，推动公司发展，为全体股东提供满意的回报。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，饲料添加剂的生产、销售（具体项目见许可证），从事货物及技术的进出口业务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条 公司发起设立时，发起人持有1,200万股。

公司设立时，发起人以其所持有的上海美农饲料有限公司对应的……
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