公告日期：2025-04-26

上海美农生物科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司关联交易决策程序应当合规、信息披露应当规范，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第四条、第五条规定情形之一的，视同公司的关联人：

第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第八条 关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会、证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。

第九条 对关联关系的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联人通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。
第三章 关联交易管理

第十条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。

第十一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十二条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司……
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