公告日期：2025-04-26

上海美农生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行的各种形式的投资活动（设立或者增资全资子公司除外），包括但不限于股权投资、债权投资、委托理财及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。

第三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司对外投资实行逐级审批制度。

第五条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及其他规范性文件、《公司章程》等规定进行。

第六条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露，在此之下的，由总经理或总经理办公会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三章 对外投资的实施与管理

第九条 公司根据对外投资项目需要确定项目负责人或组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，包括但不限于对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并按需向公司总经理和董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资项目实施作出决策。

第十条 项目负责人/项目实施小组对拟投资项目进行调研、论证，分析可行性，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。

第十一条 公司财务管理中心为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金、办理出资手续和协助办理工商登记、税务登
记、银行开户等工作。

第十二条 公司财务管理中心对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。

第十三条 公司财务管理中心可视需要向长期股权投资的被投资单位沟通取得相关财务信息资料，对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保……
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