公告日期：2025-04-25

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称公司)特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、集团总厂长、业务总监、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的
1/3 提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，
负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以
连任。委员任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格。薪酬与考核委员会成员不足 3 人的，应在 60 天内完成补选。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的 2/3 时，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》的情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二)依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事(非独立董事)和高级管理人员的股权激励计划；

(三)负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

(四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(六)董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董
事会审议决定；薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。

董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划(方案)及股权激励计划。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，
须报董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)公司董事和高级管理人员应向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数……
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