公告日期：2025-12-01

证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 公告编号：2025-071
厦门嘉戎技术股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董
事会第八次会议于 2025 年 11 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，
会议通知以电子邮件形式于 2025 年 11 月 24 日向各位董事发出，本次会议应参
加董事 9 名，实际参加董事 9 名（其中独立董事王肖健先生以及独立董事徐平先生以通讯方式参加本次会议），公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长董正军先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

（一）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议 案》。

公司拟以发行股份等方式购买资产事项，同时拟募集配套资金，具体而言：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）等 19 名交易对方合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“本次重组”），并募集配套资金（以下与本次重组合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证，本次交易符合上述相关法律法规规定的各项要求及条件。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

（二）会议逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易以厦门溥玉取得上市公司控制权为目的，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓝盈”）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓝合”）等共 19 名交易对方购买其合计持有的标的公司 100%股份。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

（1）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（3）定价基准日、定价原则和发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为 21.16 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。