公告日期：2025-06-04

南京证券股份有限公司

关于广州市金钟汽车零件股份有限公司可转换公司债券回售有
关事项的核查意见

南京证券股份有限公司（ 以下简称（ 南京证券”或（ 保荐机构”）作为广州
市金钟汽车零件股份有限公司（ 以下简称（ 金钟股份”或（ 公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据（证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定，对金钟股份可转换公司债券（ 以下简称金钟转债”，债券代码：123230）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（ 以下简称（ 中国证监会”） 关于同意广州市
金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可（ 2023］1927 号）同意注册，金钟股份向不特定对象发行可转换公司债券350.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 35,000.00 万元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币 1,067.65 万元，实
际募集资金净额为人民币 33,932.35 万元。以上募集资金已于 2023 年 11 月 15 日
到账，经广东司农会计师事务所 特殊普通合伙）验证并出具司农验字[2023]22007270177 号验资报告。

二、回售条款概述

一）导致回售条款生效的原因

公司于 2025 年 4 月 8 日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第
十次会议，于 2025 年 5 月 27 日召开 2024 年年度股东大会，于 2025 年 5 月 28
日至 2025 年 6 月 4 日以简化程序召开（ 金钟转债”2025 年度第一次债券持有人
会议，审议通过了（ 关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》。具体参见

根据（ 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》以及广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称（ 募集说明书》）的规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。

二）附加回售条款

根据 募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”

三）回售价格

根据（ 募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 算头不算尾）。

其中：i=0.60% 第二个计息期年度，即 2024 年 11 月 9 日至 2025 年 11 月

8 日的票面利率）；t=212 天2024 年 11 月 9 日至 2025 年 6 月 9 日，算头不算
尾，其中 2025 年 6 月 9 日为回售申报期首日）。

计算可得：IA=100×0.60%×212÷365=0.348 元/张含税）， 金钟转债”
本次回售价格为 100.348 元/张 含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有（ 金钟转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.278 元/张；对于持有 金钟转债”的合格境外投资者（ QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为 100.348 元/张；对于持有金钟转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.348……
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