公告日期：2025-12-19

中天国富证券有限公司

关于武汉天源集团股份有限公司

全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对武汉天源全资子公司购买资产暨关联交易相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次购买资产暨关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

公司全资子公司江苏绿色东方氢能源科技有限公司（以下简称“江苏氢能科技”）拟以 3,049.49 万元的对价收购公司控股子公司武汉天源能源有限公司（以下简称“天源能源”）持有的江苏开润氢能有限公司（以下简称“江苏开润氢能”）100%股权。本次交易资金来源于江苏氢能科技自有或自筹资金。本次交易涉及公司全资子公司向公司控股子公司购买资产。本次交易完成后，公司合并报表范围不发生变化。

（二）关联交易基本情况

天源能源系由公司、黄昭玮、三亚启步投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚启步”）、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉助力”）等 9 名股东共同投资持有。天源能源股东黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁；三亚启步的执行事务合伙人黄开明先生为公司实际控制人之一、董事长；武汉助力的执行事务合伙人黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁。公司直接持有天源能源 69.7002%的股权，因此，天源能源属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司。

天源能源系公司与关联方共同投资形成的控股子公司。天源能源向公司全资子公司出售其所持江苏开润氢能的股权，属于公司向关联方间接购买资产的情形，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

公司于 2025 年 12 月 19 日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。本议案已经事先提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意；在董事会表决时，关联董事黄开明、黄昭玮、李娟、邓玲玲、陈少华、王志平已回避表决，最终以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避的结果获得通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）黄昭玮，中国国籍，身份证号：3210881988********，住址：武汉市汉南区纱帽街汉南大道****，无境外永久居留权。2013 年 6 月至今在公司担任副董事长、总裁，与公司股东、董事长黄开明系父子关系，与公司股东、董事李娟系夫妻关系，其为公司实际控制人之一，非失信被执行人。

（二）三亚启步投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91460107MAD6MKEJ52

注册资本：1,500 万元人民币

执行事务合伙人：黄开明

企业类型：有限合伙企业

营业期限：2023 年 12 月 4 日至无固定期限

地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城琼粤合作城 A1 栋 6 层 610-A02

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要出资人及关联关系：三亚启步目前由公司实际控制人之一、董事长黄开明先生，公司董事、董事会秘书、常务副总裁、财务负责人邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公司职工代表董事王志平女士，公司副总裁李明先生、李红女士，曾任公司监事的杨顺杰先生、雷奕女士等合伙人共同出资持有，其执行事务合伙人为黄开明先生。

实际控制人：黄开明

主要财务数据：自设立至今，除投资天源能源外，未开展实际业务，暂无经营数据。

截至本核查意见出具之日，三亚启步非失信被执行人。

（三）武汉助力投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420113MADXDEW38R

注册资本：960 万元人民币

执行事务合伙人：黄昭玮

企业类型：有限合伙企业

营业期限：2024 年 8 月 9 日至无固定期限

地址：湖北省武汉市汉南区纱帽街兴城大道 400 号天源天骄大厦 21 层 2101
室……
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