公告日期：2025-12-19

证券代码：301127 证券简称：武汉天源 公告编号：2025-123
债券代码：123213 债券简称：天源转债

武汉天源集团股份有限公司

关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉天源”）全资子公司江苏绿色东方氢能源科技有限公司（以下简称“江苏氢能科技”)拟以3,049.49万元的对价收购公司控股子公司武汉天源能源有限公司（以下简称“天源能源”）持有的江苏开润氢能有限公司（以下简称“江苏开润氢能”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司合并报表范围不发生变化。

2、天源能源系由公司与关联方共同投资形成的控股子公司，本次交易属于公司向关联方间接购买资产的情形，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

一、本次购买资产暨关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

公司全资子公司江苏氢能科技拟以3,049.49万元的对价收购公司控股子公司天源能源持有的江苏开润氢能100%股权。本次交易资金来源于江苏氢能科技自有或自筹资金。本次交易涉及公司全资子公司向公司控股子公司购买资产。本次交易完成后，公司合并报表范围不发生变化。

（二）关联交易基本情况

天源能源系由公司、黄昭玮、三亚启步投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚启步”）、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉助力”）等9名股东共同投资持有。天源能源股东黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁；三亚启步的执行事务合伙人黄开明先生为公司实际控制人之一、董事长；武汉助力的执行事务合伙人黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁。公司直接持有天源能源69.7002%的股权，因此，天源能源属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司。

天源能源系公司与关联方共同投资形成的控股子公司。天源能源向公司全资子公司出售其所持江苏开润氢能股权，属于公司向关联方间接购买资产的情形，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

公司于2025年12月19日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。本议案已经事先提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意；在董事会表决时，关联董事黄开明、黄昭玮、李娟、邓玲玲、陈少华、王志平已回避表决，最终以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的结果获得通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）黄昭玮，中国国籍，身份证号：3210881988********，住址：武汉市汉南区纱帽街汉南大道****，无境外永久居留权。2013年6月至今在公司担任副董事长、总裁，与公司股东、董事长黄开明系父子关系，与公司股东、董事李娟系夫妻关系，其为公司实际控制人之一，非失信被执行人。

（二）三亚启步投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91460107MAD6MKEJ52

注册资本：1,500万元人民币

执行事务合伙人：黄开明

企业类型：有限合伙企业

营业期限：2023年12月4日至无固定期限

地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城琼粤合作城A1栋6层610-A02

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要出资人及关联关系：三亚启步目前由公司实际控制人之一、董事长黄开明先生，公司董事、董事会秘书、常务副总裁、财务负责人邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公司职工代表董事王志平女士，公司副总裁李明先生、李红女士，曾任公司监事的杨顺杰先生、雷奕女士等合伙人共同出资持有，其执行事务合伙人为黄开明先生。

实际控制人：黄开明

主要财务数据：自设立至今，除投资天源能源外，未开展实际业务，暂无经营数据。

截至本公告披露日，三亚启步非失信被执行人。

（三）武汉助力投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420113MAD……
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