公告日期：2025-09-13

中天国富证券有限公司

关于武汉天源集团股份有限公司

为控股孙公司提供担保暨关联交易的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对武汉天源为控股孙公司提供担保暨关联交易相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况暨关联交易概述

（一）担保基本情况

1、公司于 2025 年 3 月 14 日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事
会第八次会议，并于 2025 年 4 月 7 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于公司 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》，同意公司及子公司（含公司各级全资子公司、控股子公司及额度有效期内新纳入合并范围的子公司，下同）向银行等金融机构申请不超过人民币 60 亿元（含）的综合授信额度。额度期限自公司 2024 年年度股东会审议通过之日起至
2025 年年度股东会召开日止。具体内容详见公司 2025 年 3 月 18 日披露于巨潮
资讯网的《关于公司 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的公告》。

2、公司于 2025 年 3 月 28 日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第九次会议，并于 2025 年 4 月 7 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于为控股子公司及孙公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为控股孙公司新疆兴起航新能源有限公司（以下简称“新疆兴起航”）向由兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行担任牵头行的银团申请总额不超过 24 亿元的银团贷款提供
51%份额连带责任保证担保。具体内容详见 2025 年 3 月 28 日、2025 年 5 月 19
日披露于巨潮资讯网的《关于为控股子公司及孙公司提供担保暨关联交易的公告》《关于孙公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的进展公告》。

近日，为了置换新疆兴起航上述银团贷款并满足其项目建设的资金需求，公司拟为控股孙公司新疆兴起航提供担保，担保额度在上述股东会审议额度范围内，相关情况如下：

为建设“第七师胡杨河市兵地融合 2GW 光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目”（以下简称“项目”），新疆兴起航作为承租人，拟向出租人招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金租”）申请开展总额不超过人民币 12 亿元的融资租赁业务，公司拟为该控股孙公司的融资租赁提供担保。具体的担保方式为：公司为承租人新疆兴起航对出租人所负全部债务承担连带保证责任；公司控股股东湖北天源环保集团有限公司以其持有的公司部分股份向出租人提供质押担保；公司实际控制人黄开明（配偶除外）、黄昭玮、李娟提供连带责任保证担保。具体担保事项以各方后续签署的担保文件约定为准。

（二）关联交易基本情况

武汉天源能源有限公司（以下简称“天源能源”）系由公司、黄昭玮、三亚
启步投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚启步”）、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉助力”）等 9 名股东共同投资。天源能源股东黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁；三亚启步的执行事务合伙人黄开明先生为公司实际控制人之一、董事长；武汉助力的执行事务合伙人黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁。公司直接持有天源能源 69.7002%的股权，因此，天源能源属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司。

公司通过天源能源间接控制新疆兴起航 51%的股权（间接持有新疆兴起航
35.5471%股权）。因此，新疆兴起航系公司与关联人共同间接投资的控股孙公司。
公司及黄昭玮先生分别为新疆兴起航项目融资租赁提供超出资比例的担保，天源能源其他股东未按出资比例提供同等比例担保或者反担保。据此，上述担保属于公司向与关联方共同投资的控股孙公司提供大于直接或间接出资比例的担保，基于实质重于形式的原则，本次担保事项构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

公司于 2025 年 9 月 12 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关
于为控股孙公司提供担保暨关联交易的议案》。该议案已经事先提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意；在董事会表决时，关联董事已回避表决，最终以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果获得通过。根据《深圳……
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