公告日期：2025-10-30

南京腾亚精工科技股份有限公司放弃控股子公司

股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见

南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28
日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司控股子公司江苏腾亚工具有限公司（以下简称“腾亚工具”）的少数股东南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神工三号”）拟将其持有的腾亚工具 13.7261%股权（对应腾亚工具注册资本 2,731.4939 万元，其中 2,710.9957 万元已经实缴出资，20.4982 万元尚未实缴出资）转让给公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）。

根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，公司对上述股权享有优先购买权。经董事会审慎决定，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司仍持有腾亚工具 56.9261%股权，腾亚集团将持有腾亚工具13.7261%股权；腾亚工具仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系情况

腾亚集团系公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇先生控制的企业，公司实际控制人兼董事乐清勇先生、董事长孙德斌先生、董事徐家林先生分别持有腾亚集团的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，腾亚集团为公司的关联法人，本次放弃股权转让优先购买权事项构成关联交易。

（三）审议程序

2025 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事孙德斌先生、乐清勇先生、徐家林先生在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议及第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》等的相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

1、基本情况

企业名称：南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320105MACLKCXF2J

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：江苏翱翰私募基金管理有限公司（委派代表 马骎）

出资额：3,221 万元

成立日期：2023 年 6 月 25 日

主要经营场所：南京市建邺区兴隆大街 188 号五楼 506-230660 室

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、出资明细

序号 姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 郭芝彬 2,300.00 71.4064

2 汪扬 720.00 22.3533

3 谢朝明 100.00 3.1046

序号 姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

4 邱泽花 100.00 3.1046

5 江苏翱翰私募基金管理有限公司 ……
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