公告日期：2025-09-29

关于南京腾亚精工科技股份有限公司

委托关联方代付定金合同相关款项暨关联交易的核查意见
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29
日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于委托关联方代付定金合同相关款项暨关联交易的议案》。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司委托关联方代付定金合同相关款项暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

根据公司整体战略规划，为进一步完善公司全球化战略布局，拓展国际市场，快速响应客户需求，公司拟使用自有资金或自筹资金通过新加坡全资子公司TOUA TECHNOLOGY PTE. LTD.（以下简称“新加坡公司”）在越南设立全资
孙公司 Vietnam Toua Technology Company Limited（暂定名，最终以当地主管部
门核准登记为准，以下简称“越南公司”）投资建设越南生产基地，并与 V.P.SCOMPANY LIMITED（以下简称“V.P.S”）签署《定金合同》，向其租赁位于越南同奈省仁泽县仁富仁泽 2 工业区 8 号路的厂房、办公楼等。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资建设越南生产基地并签署定金合同的公告》（公告编号：2025-071）。

按照《定金合同》约定，新加坡公司需分阶段向 V.P.S 支付押金和租金。鉴于公司目前尚未完成对外直接投资（ODI）审批手续，资金暂未就位，暂时无法直接向 V.P.S 支付上述款项，故新加坡公司关联方亚德凯香港有限公司（YARDCARE HONGKONG LIMITED）（以下简称“亚德凯”）签署《代付款协议》，委托其代为向 V.P.S 支付押金和租金，代付总金额为 446,881.05 美元。
（二）关联关系情况

亚德凯为南京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“南京机器人”）的全资子公司，公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）持有南京机器人 30.3659%的股权，公司实际控制人乐清勇先生持有南京机器人18.2951%的股权，公司副董事长李梦先生担任执行事务合伙人的企业南京冠裕创业投资合伙企业（有限合伙）持有南京机器人 14.7969%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，亚德凯为公司的关联法人，本次代付事项构成关联交易。

（三）审议程序

2025 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
委托关联方代付定金合同相关款项暨关联交易的议案》。关联董事孙德斌先生、李梦先生、乐清勇先生、徐家林先生在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议及第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：亚德凯香港有限公司（YARDCARE HONGKONG LIMITED）
2、注册号：77659575

3、成立日期：2025 年 2 月 4 日

4、地址：香港尖沙咀么地道 63 号好时中心 2 楼 40 铺

5、业务性质：贸易

6、注册资本：10,000 港元

7、股权结构：南京机器人持股 100%

8、关联关系：亚德凯为南京机器人的全资子公司，公司控股股东腾亚集团持有南京机器人 30.3659%的股权，公司实际控制人乐清勇先生持有南京机器人
业投资合伙企业（有限合伙）持有南京机器人 14.7969%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，亚德凯为公司的关联法人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次代付事项，亚德凯不向公司收取任何费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：新加坡腾亚科技有限公司（TOUA TECHNOLOGY PTE.LTD.）

乙方：亚德凯香港有限公司（YARDCARE HONGKONG LIMITED）

（一）代付款项详情

1、款项用途：乙……
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