公告日期：2025-04-23

中信证券股份有限公司

关于江苏益客食品集团股份有限公司

放弃优先购买权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐人）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对益客食品放弃优先购买权暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易的基本情况

（一）放弃优先购买权暨关联交易概述

徐州润客食品有限公司（以下简称“徐州润客”）系江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“益客食品”）与江苏润城资产经营集团有限公司（以下简称“江苏润城”）的合资子公司，江苏润城持有徐州润客 20%股权（以下简称“标的股权”），对应徐州润客 2,400 万元注册资本，出资款已全额实缴。
江苏润城于 2025 年 4 月 2 日在徐州淮海产权服务有限公司挂牌出让标的股
权，交易底价人民币 3,320.42 万元，根据《公司法》及徐州润客《章程》的规定，本次股权转让过程中，公司对标的股权享有优先购买权，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。近期，公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称“益客农牧”）出具《承诺函》，由益客农牧认购该部分股权。

（二）关联关系说明

公司控股股东益客农牧直接持有公司 70.11%的股份。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，益客农牧为公司关联法人。本次益客农牧承诺认购公司放弃优先购买权的标的股权构成关联交易。
（三）审议情况

公司于 2025 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

二、交易各方基本情况

（一）拟受让方基本情况

名称：江苏益客农牧投资有限公司

注册地址：南京市浦口区行知路 8 号南京国家农创园公共创新平台 B 座 201-
203

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：田立余

成立日期：2010 年 7 月 21 日

注册资本：8,000 万元人民币

统一社会信用代码：91321311559301568Y

经营范围：对农业、畜牧业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及出资情况：

序号 股东名称 股东类型 持股比例 认缴出资额（万元）

1 田立余 自然人股东 51% 4,080

2 王庆余 自然人股东 5% 400

3 陈洪永 自然人股东 5% 400

4 管彦峰 自然人股东 5% 400

5 王斌 自然人股东 3% 240

6 公丽云 自然人股东 3% 240

7 王维 自然人股东 2.5% 200

8 刘铸 自然人股东 2.5% 200

9 王爱峰 自然人股东 2.5% 200

10 许珂田 自然人股东 2.5% 200

11 龚佃国 自然人股东 2.5% 200

12 李杰 自然人股东 2……
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