公告日期：2026-01-09

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030019 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“评估师”）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 仿宋

021-63081130 | https://www.jzvaluation.com

问题十、关于交易定价

申请文件显示：（1）本次交易采用市场法和资产基础法进行评估，并以市场法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权的市场法评估结果为28亿元，增值率432%，上市公司拟按照 28.56 亿元的总对价进行收购，溢价率为 2%。因汽车芯片行业周期性波动、新产品开发和导入存在不确定性、研发投入金额大等原因，本次交易未采用收益法进行评估。（2）本次市场法评估选取的价值比率为企业价值与营业收入比率（EV/S），主要系标的资产处于亏损状态且属于轻资产企业；选取纳芯微、思瑞浦电子科技（苏州）股份有限公司、圣邦微电子（北京）股份有限公司和苏州国芯科技股份有限公司作为可比公司，可比公司 2024 年汽车芯片收入占比分别为 36.88%、16.95%、7%和 13.20%，EV/S比值分别为 4.38倍、4.00倍、6.57倍和 6.71倍，根据营运能力、偿债能力、盈利能力（其中净资产收益率扣除股份支付影响）、发展能力、规模状况、研
发投入差异进行修正，修正后 EV/S 比值为 3.89 倍、3.91 倍、5.17 倍和 7.26 倍，最终选
取中位数水平 4.54 倍。（3）标的资产评估值对应市销率为 4.79 倍，低于可比上市公司评估基准日平均市销率的 15.05 倍；可比交易采用收益法或市场法评估结果作为定价依据，市销率平均值为 4.84 倍；以扣除股份支付影响的净利润计算，标的资产评估值对应静态市盈率为 69.02 倍。（4）最近三年标的资产存在多次增资、股权转让事项，对
应标的资产估值存在较大差异，其中 2024 年 12 月无锡志芯转让 344.25 万股给厦门建发
长盈股权投资合伙企业（有限合伙）对应标的资产整体估值约 20亿元。

请上市公司补充说明：（1）本次交易选取市场法评估结果作为定价依据的原因，标的资产剔除股份支付影响后处于盈利状态且股份支付事项对现金流不产生实际影响的情况下未采用收益法进行评估的合理性，本次交易采用企业价值与营业收入比率而非其他价值比率的合理性，是否体现标的资产与可比公司盈利能力的差异，并结合可比公司的选择标准和筛选过程，各可比公司主营业务、收入结构与标的资产的具体差异，补充说明本次评估可比公司选取的适当性。（2）结合市场法评估中扣除股份支付影响后对比盈利能力的合理性，部分项目如资产规模等差异较大的情况下修正系数确定的合理性，主要取值参数变化对市场法评估结果的影响程度等，补充说明市场法评

021-63081130 | https://www.jzvaluation.com

估过程中主要参数的选取依据及其合理性。（3）可比上市公司 EV/S比值、市销率水平差异较大的原因，可比交易案例的选取依据及与本次交易的具体差异，部分采用收益法评估、与本次评估存在差异的合理性。（4）最近三年标的资产增资和股权转让事项的具体原因，结合标的资产业务发展与业绩变动情况、转让方投资成本及投资收益，补充说明最近三年标的资产估值波动较大的原因，在 2024 年净利润下降的情况下本次交易估值超过前次转让对价估值的合理性。（5）结合前述分析、标的资产以扣除股份支付影响后净利润计算的市盈率水平、未来业务成长性和业绩扭亏为盈预期等，补充说明本次交易定价的公允性，本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易选取市场法评估结果作为定价依据的原因，标的资产剔除股份支付影响后处于盈利状态且……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。