公告日期：2025-11-13

广州信邦智能装备股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司每股收益如下：

2025 年 1-8 月 2024 年

项目 交易后 交易后
交易前 （备考数） 交易前 （备考数）

归属于母公司股东的净利润（万 404.71 -3,155.03 495.07 -8,649.42
元）

剔除标的公司股份支付影响后归 404.71 1,800.31 495.07 -1,267.13
属于母公司所有者净利润（万元）
剔除标的公司股份支付、评估增值

影响后归属于母公司所有者净利 404.71 3,051.31 495.07 4,551.88
润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.04 -0.17 0.04 -0.45

剔除标的公司股份支付影响后的 0.04 0.09 0.04 -0.07
基本每股收益（元/股）

剔除标的公司股份支付、评估增值 0.04 0.16 0.04 0.24
影响后基本每股收益（元/股）

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，但归属于母公司股东的净利润和基本每股收益有所下降，主要系标的公司 2024 年度、2025 年 1-8 月计提的股份支付费用以及标的公司评估增值导致成本和摊销金额
较高所致。因此，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。

2、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。标的公司是国内较早面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，自设立以来，标的公司立足于汽车电子市场，追踪并理解国内整车厂及汽车系统集成商产品开发理念及客户需求，深度参与各大车企的产品功能设计及系统适配调试，积累了对汽车芯片的深度洞察，拥有极为精准的汽车芯片定义能力，推出引领行业趋势的车规级产品，快速成为国内少数具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方无锡临英、庄健约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事……
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