公告日期：2025-05-20

广州信邦智能装备股份有限公司

第三届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议决议

会议时间：2025 年 5 月 19 日

会议形式：通讯会议

会议主持人：刘儒昞

出席会议独立董事：刘儒昞、李焕荣、刘妍

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事 2025 年
第一次专门会议于 2025 年 5 月 19 日召开，会议通知及会议材料于 2025 年 5 月 16 日发出。
本次独立董事专门会议应参加独立董事 3 人，实际参加独立董事 3 人。全体独立董事对本次独立董事专门会议召集、召开程序无异议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，会议合法、有效。与会独立董事以投票方式投票表决，一致形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡
临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 40 名交易对方持有的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”）控股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，英迪芯微将成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司独立董事对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规和规范性文件规定的要求及各项实质条件。

同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、整体方案

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟向 AyDee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 40 名
交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买英迪芯微控股权。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（2）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份
募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

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