公告日期：2025-04-29

青木科技股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范公司管理人员的产生，优化董事会组成，建立、完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《青木科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会负拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。

第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。

第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条 提名、薪酬与考核委员会可以下设工作小组，专门负责提供被提名人、被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有
关决议。

第三章 职责权限

第八条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（六）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（七）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（九）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十条 提名、薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 董事会对上述相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 提名、薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议决定。其中，有关公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，须报经董事会同意后方可实施。

第十三条 提名、薪酬与考核委员会对针对被提名为公司独立董事被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第四章 决策程序

第十四条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会审议。

第十五条 董事、高级管理人员的选聘程序：

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