公告日期：2025-04-22

中信证券股份有限公司

关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对业绩承诺补偿义务人做出的业绩承诺资产于 2024 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。

一、基本情况

2023 年 2 月 20 日，根据《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司拟通
过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司（以下简称“湖南仁联”）等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司（2024 年 11
月更名为：湖南仁和环境科技有限公司）63%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

2023 年 3 月 3 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
2023 年 8 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。

2023 年 8 月 11 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具
的《关于受理湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕616 号），深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

2023 年 12 月 31 日，公司收到深交所中止审核通知：“因重大资产重组申
请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核”。

2024 年 8 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南军信环保股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票的注册申请。

2024 年 11 月 27 日，根据长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》等相
关文件，湖南仁联等 19 名交易对方合计持有的湖南仁和环境科技有限公司 63%股权已全部过户登记至公司名下，仁和环境成为公司的控股子公司。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

（1）根据军信股份与仁和环境股东签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定，湖南仁联、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称“湖南仁景”）、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南仁怡”）作为补偿义务人承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度、
2025 年度、2026 年度及 2027 年度实现的净利润合计不低于 219,823.98 万元（其
中：2023 年不低于 41,231.26 万元、2024 年不低于 41,632.15 万元、2025 年不低
于43,608.92万元、2026年不低于45,826.81万元、2027年不低于47,524.84万元）。

（2）承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：

1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；

2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目；

上述非经常性损益根据中国证监会《公开……
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