公告日期：2025-06-07

铜陵洁雅生物科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范铜陵洁雅生物科技股份有限公司（下称“公司”或“本公
司”）与关联方的交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 关联交易应当遵循以下的基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回避；

（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避；

（四）公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。

第三条 公司应当采取措施规范和减少关联交易。

第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的 订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的

第二章 关联方和关联交易

第八条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第十条 公司与第九条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十一条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事（如适用）及高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会和深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十一条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十一条规定情形之一的。

第十三条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（……
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