公告日期：2025-08-28

广东鸿铭智能股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

第二章 人事管理

第六条 母公司通过子公司股东会或者通过股东决定的方式行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事（执行董事）、股东代表监事及高级管理人员。

第七条 母公司向子公司委派或推荐的董事（执行董事）、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。

第八条 子公司的董事（执行董事）、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事（执行董事）、股东代表监事、高级管理人员权利，承担董事（执行董事）、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会（执行董事）、监事会、股东会（股东）审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其他工作。

第九条 子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条 子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会（执行董事）、股东会（股东）按其章程规定予以更换。

第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章 财务管理

第十二条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督、指导和建议。

第十三条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》有关规定开展日常会计核算工作。

第十四条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第十五条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第四章 经营决策管理

第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序……
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