公告日期：2025-09-29

证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2025-125
债券代码：123198 债券简称：金埔转债

金埔园林股份有限公司

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京丽森”）。南京丽森为公司控股股东、实际控制人控制的企业。南京丽森拟以现金方式全额认购本次发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。

本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次发行相关事宜尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述

1.2025 年 9 月 28 日，公司与南京丽森签署了附生效条件的股份认购协议。
公司拟采用向特定对象发行 A 股股票方式向南京丽森发行股份，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 18,000,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过
12,852.00 万元（含本数）。

2.本次发行的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），截至本公告日，南京丽森持有公司 3,000,000 股，占公司本次发行前总股本的 1.66%。南京丽森为公司控股股东、实际控制人控制的企业，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

3.公司独立董事已针对本次向特定对象发行涉及关联交易事项召开 2025 年第六次独立董事专门会议，审核并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东会审议时，关联股东在股东会上将对相关事项予以回避表决。
4.本次关联交易尚需公司股东会审议通过以及取得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

二、关联方介绍

（一）基本情况

企业名称 南京丽森企业管理中心（有限合伙）

企业类型 有限合伙

企业住所 南京秦淮区苜蓿园大街 77 号 02 幢 8A 室

法定代表人/执行事务 王宜森
合伙人

注册资本 884 万元人民币

成立日期 2016 年 12 月 13 日

营业期限 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日

统一社会信用代码 91320100MA1N38A95R

经营范围 企业管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

（二）股权结构图

截至本预案公告日，南京丽森产权控制关系结构图如下：

（三）最近三年的主要业务情况

南京丽森为金埔园林公司的持股平台，最近三年未开展实际业务。

（四）最近一年的主要财务数据

南京丽森最近一年的主要财务数据如下：

项目 2024 年 12 月 31 日 项目 2024 年度

资产总额 972.44 营业收入 -

负债总额 63.93 营业利润 30.11

所有者权益 908.51 净利润 25.23

注：以上数据未经审计。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行 A 股股票不超过 18……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。