公告日期：2025-08-27

证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2025-106
债券代码：123198 债券简称：金埔转债

金埔园林股份有限公司

关于修订公司章程并办理工商变更登记、制定及修订公司部
分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开了第五
届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定及修订公司部分制度的议案》。同日召开的第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司作出如下变更：

1.变更注册资本

公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本、修订章程
并办理工商变更登记的议案》，截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本由 15,840
万股变更为 183,931,394 股。2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，公司可转换
公司债券“金埔转债”累计可转债转股 3,565 股。总股本由 183,931,394 股变更
为 183,934,959 股。

因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果，经公司审慎考虑后，决定终止实施2024 年限制性股票激励计划，并回购注销公司 2024 年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 350 万股。详细内容见同日于在巨潮资讯网上披露的《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。总股本由 183,934,959 股变更为 180,434,959 股。

基于以上情况，公司注册资本及现时股份总数进行相应调整，对《金埔园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。

2.根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《金埔园林股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及其他公司管理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。

新《公司章程》具体内容见同日于在巨潮资讯网上披露的《金埔园林股份有限公司章程(2025 年 8 月）》，授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。本次修订内容以工商行政管理部门的核准为准。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关于制定及修订公司部分制度的议案

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制定、修订部分内部治理制度，详见下表：

序号 制度名称 类型 是否需要提交股东大会审议

1 《股东会议事规则》 修订 是

2 《董事会议事规则》 修订 是

3 《独立董事工作制度》 修订 是

4 《重大投资和交易决策管理制度》 修订 是

5 《可转换公司债券持有人会议规则》 修订 是

6 《股东……
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