公告日期：2025-03-06

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2025-015
宁波天益医疗器械股份有限公司

关于签署《股权委托管理协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天益医疗”）于近日与公司控股股东、实际控制人吴志敏、吴斌及其控制的宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称 “宁波天辉益”）签订了《股权委托管理协议》（以下简称“委托协议”、“本协议”），吴志敏、吴斌同意将其通过宁波天辉益直接或间接持有的日机装（上海）实业有限公司（以下简称“NMS”）、NikkisoEurope GmbH（以下简称“NEG”）、Thorvard Medical (Thailand) Limited（以下简称“TML”）、Nikkiso Belgium B.V.（以下简称“NBE”）、Nikkiso UK Co.,Ltd.（以下简称“NUK”）、Nikkiso Spain S.L.（以下简称“NSP”）及 NikkisoColombia SAS（以下简称“NCO”，与 NMS、NEG、TML、NBE、NUK、NSP 合称为“标的公司”）的股权（以下简称“标的股权”，不包含实控人通过天益医疗直接或间接对应持有的标的公司股权）对应的股东权利委托天益医疗进行管理及行使。
一、签订《股权委托管理协议》的背景

天益医疗向控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生控制的宁波天辉益增资人民币 6,000 万元，并最终通过宁波天辉益及其新加坡全资子公司 TYHC
InternationalPTE.LTD 以现金方式收购 NikkisoCo.,Ltd 持有的 CRRT 业务，目前
该项目已完成交割。具体内容详见在公司中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）、《关于与关联方共同投资暨关联交易的更正公告》（公告编号：2024-051）及《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-011）。
2024 年 5 月 31 日，公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生向公
司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，目前该《承诺函》正在正常履行中，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-049）。
2025 年 2 月 14 日，公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生向公
司出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，根据补充承诺约定，自本次交易交割完成之日起 30 日内，宁波天辉益等相关主体将与天益医疗签署委托管理协议，将宁波天辉益控制的相关企业（以下合称“标的企业”）的业务经营管理权或其股东的股东权利委托天益医疗行使，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺的公告》（公告编号：2025-012）。

二、《股权委托管理协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方 1：宁波天辉益企业管理有限责任公司

甲方 2：吴志敏

甲方 3：吴斌

乙方：宁波天益医疗器械股份有限公司

（二）托管范围及托管期限

1、甲方同意按照本协议的约定将标的股权对应的股东权利委托乙方管理及行使。托管期限为自本协议生效之日起 48 个月或出现本协议约定的终止委托事项之日（以孰早者为准）。

2、托管期限内，如标的公司增加或减少注册资本或因其他原因导致标的股权比例或数额变动的，变动后的标的股权对应的股东权利仍按照本协议的约定委托至乙方管理及行使。

3、双方同意，除非双方另有约定，托管期限内，甲方新增取得（包括直接或间接方式）其他从事与天益医疗主营业务相同或相似业务的经营实体的，自甲方持有该等经营实体股权之时，甲方自动将其直接或间接持有该等经营实体的股权（不包含天益医疗直接或间接对应持有该等经营实体的股权，如适用）所对应的股东权利委托乙方行使，乙方应当按照本协议之约定行使该等股东权利。

（三）委托费用及支付方式

1、双方同意，除非双方另有约定，托管期限内，宁波天辉益每年度应当向乙方支付的委托费用为人民币 20 万元（大写：人民币贰拾万元整，含税）。乙方提供管理服务的期限不足一个完整年度的，宁波天辉益应按照乙方提供服务的实际期限支付委托费用（即委托费用=20 万元/12*乙方实际提供管理服务的月份数，不足一个月的，按一个月计算）。
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