公告日期：2025-12-12

北京海润天睿律师事务所

关于杭州百诚医药科技股份有限公司

控股股东增持公司股份计划实施完毕暨增持结果之

法律意见书

致：杭州百诚医药科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百诚医药”）委托，就公司控股股东、实际控制人楼金芳女士（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所不对有关会计、审计等专业事项等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

3、百诚医药保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；百诚医药还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；

5、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的；

6、本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公开披露。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司和增持人提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据公司提供的身份证复印件等资料，并经本所律师查阅相关公告，增持人为公司控股股东楼金芳女士。

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据增持人出具的声明及承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所官方网站（http://www.szse.cn/）等网站公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

5、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

6、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
8、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

9、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人……
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