公告日期：2025-11-22

杭州百诚医药科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。

第二条 公司股东会由全体股东组成，股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、股东代理人、董事、总经理和其他高级管理人员及列席股东会会议的其他相关人员具有法律约束力的规范性文件。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准达到股东会审议标准的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深证所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律、法规、证券交易所规则及公司章程另有规定外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。

已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条规定。

公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免等,免于按照本条规定提交股东会审议。

本条所称“交易”，包括下列事项：

（一）购买或者出售资产（不含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包
括在内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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