公告日期：2025-11-22

杭州百诚医药科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会组成及职权

第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事
中至少有 1 名会计专业人士，职工代表董事 1 名。

公司设立证券事务部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券事务部负责人，负责保管董事会印章。

第四条 董事会设董事长 1 名，董事长为公司法定代表人。

第五条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委员会等专门委员会。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

对于公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），股东会授权董事会决策权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，需经董事会审议通过后提交股东会审议批准；

（二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务、费用，下同）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，需经董事会审议通过后提交股东会审议批准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，由董事会审议；
交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，需经董事会审议通过后提交股东会审议批准；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，需经董事会审……
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