公告日期：2025-11-22

杭州百诚医药科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为保证杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书依法行使职权，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引》）等有关国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本工作细则。

第二条 公司设立 1 名董事会秘书，处理董事会日常事务，并负责保管董事
会印章。

董事会秘书兼任证券事务部负责人，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 1 年以上；
（二）掌握有关财务、税收、法律、金融、计算机应用、企业管理等方面专业知识，取得具备任职能力的相关证明；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，廉洁奉公、秉公办事，具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四条 具有下列情形之一的人士亦不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近 36 个月内受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）中国证监会或者证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（七）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第三章 董事会秘书的聘任与解聘

第六条 董事会秘书由公司董事长提名、经董事会聘任或者解聘。

第七条 公司原则上应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起1 个月内解聘董事会秘书：

（一） 出现本细则第四条所规定情形之一的；

（二） 连续 3 个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失的；

（四）违反国家法律法规、部门规章、公司章程和深圳证券交易所有关规定，给公司或股东造成重大损失；

（五）监管机构认为不宜担任董事会秘书的其他情形。

第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公……
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