公告日期：2025-11-22

杭州百诚医药科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保
值增值为目的的投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）其他投资。

第三条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。

第四条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理
规定。

第二章 对外投资决策权限

第五条 投资项目立项由公司董事会和股东会按照各自的权限，分级审批。
公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后提交股东会审议：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）投资的金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他投资事项。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议
通过：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）投资标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会审议通过的其他投资事项。

第八条 本制度第六条及第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第九条 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第六条和第七条的规定。已按照本制度第六条履行股东会审批程序并及时披露的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述未达到董
事会审议标准的交易事项，由公司董事长进行决策，并在事后向董事会报告。
第十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的
事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第三章 对外投资的决策程序和执行

第十二条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以作出决定：

（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）对外投资事项应符合国……
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