公告日期：2025-11-29

江苏华兰药用新材料股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的离职管理。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，公司董事、高级管理人员任期届满，除经股东会、职工代表大会选举或董事会聘任连任外，其职务自任期届满之日起自然终止。董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。

董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条 除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条 高级管理人员在任期届满前辞任的，应提前通知董事会，辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》等相关规定不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间出现被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满或法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 离职董事及高级管理人员的责任与义务

第七条 董事、高级管理人员离职的，应当向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

若离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会认为确有必要的，可启动离任审计，并将审计结果向公司董事会报告。

公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第八条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺等。

董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。
若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。
第九条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间在离职后一年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。

第十条 董事、高级管理人员离职后拟变动持有的公司股份或者其他具有股权性质……
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