公告日期：2025-11-29

江苏华兰药用新材料股份有限公司

董事、高级管理人员

薪酬与绩效考核管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬（含津贴，下同）与绩效，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动其工作的积极性和创造性，发挥其管理、监督职能，提高企业经营管理水平，依据国家相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用下列人员：

（一）董事；

（二）总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

（三）《公司章程》规定的其他人员。

第三条 薪酬与绩效考核原则：

（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；

（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（三）薪酬与公司效益及工作业绩目标挂钩的原则；

（四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；

（五）薪酬与权、责、利相结合的原则；

（六）激励与约束并重的原则。

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会可根据以下情况对董事、高级管理人员的薪酬作相应调整，调整的依据包括：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营情况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化；

（六）其他情况。

第五条 本制度所指的薪酬均为税前金额。

第二章 薪酬管理机构

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是实施公司董事、高级管理人员薪酬和绩效考核的管理机构，负责组织董事和高级管理人员绩效考核、确定其薪酬方案。

第七条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第八条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案；公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。公司独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行监督。

第九条 公司人力资源部、财务部以及董事会办公室应当配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成和标准

第十条 在公司担任多项职务的董事、高级管理人员，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬，不重复计算。不在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬。独立董事实行年度津贴制，在公司领取固定独立董事津贴，津贴标准由股东会确认，按季度发放。

非独立董事、独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条 在公司任职的非独立董事及高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付。

绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章 薪酬与考核实施程序

第十三条 考核以自然年度为周期。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。行业周期性特征明显的公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。

第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案明确薪酬确定依据和具体构成，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会……
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