公告日期：2025-12-18

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

第二届董事会第二十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会第二十三次临时会议通知已于 2025 年 12 月 12 日以电话和电子邮件等
方式送达全体董事，本次会议于 2025 年 12 月 16 日在深圳市龙华区龙华设计产
业园总部大厦 12 层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应出
席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事
会会议由董事长林涛先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华 人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司 的实际情况，经逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关 于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格 和条件。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专 门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议 审核意见》。

表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案。

逐项表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及竞价结果协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+……
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