公告日期：2025-04-25

孩子王儿童用品股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司，向子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并，或进行股权收购、转让，项目资本增减，以及进行其他风险性投资、证券投资、债权性投资或长期股权投资等。
第四条 公司的对外投资的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

第二章 对外投资管理的组织机构

第五条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第七条 公司证券投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司总经理、董事会报告。

第八条 公司财务共享中心为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项 目确定后，由财务共享中心负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登 记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第九条 内控审计部负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情 况进行审计监督。
第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十一条 公司董事会秘书负责按照有关法律法规及公司章程的规定履行公司 对外投资的信息披露义务。
第十二条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情 况，应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。

第三章 对外投资的审批权限

第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及《公司章程》等规定进 行。
第十五条 公司（含下属子公司）以下投资事项应当经董事会审议通过，并及 时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条 以下投资事项应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上……
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